ATLANTA, NOVA YORK - 12 de março de 2021 - KORE Wireless Group, Inc. - KORE Wireless Group, Inc. ("KORE" ou a "Empresa"), líder mundial em soluções de Internet das Coisas (Internet of Things, "IoT") e de Conectividade como Serviço (Connectivity-as-Service, "CaaS") mundial, e Cerberus Telecom Acquisition Corp. (NYSE: CTAC.U, CTAC, CTAC WS) ("CTAC"), uma empresa de aquisição de propósito especial afiliada à Cerberus Capital Management, L.P. ("Cerberus"), anunciaram hoje que firmaram um acordo definitivo de fusão. Após a conclusão da transação, a empresa combinada aguarda ser listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque sob o símbolo de ação "KORE".
Com um forte portfólio de patentes e uma plataforma diferenciada de IoT, a KORE fornece soluções empresariais de missão crítica de IoT e serviços CaaS para mais de 3.600 clientes em todo o mundo, incluindo empresas da Fortune 500. Administra mais de 12 milhões de dispositivos conectados, atendendo a diversas indústrias, com um foco crescente em setores-chave que, coletivamente, representam mais de 80% do mercado de IoT. Com a previsão de que o mercado mundial de IoT cresça para quase US$ 1 trilhão até 2025, a KORE acredita ocupar uma boa posição para se expandir organicamente e através de aquisições incrementais.
A KORE é liderada por uma equipe de gestão de nível internacional com ampla experiência no gerenciamento de empresas de capital aberto. Através desta combinação estratégica, a KORE será capaz de alavancar a rede de executivos e consultores da CTAC com uma significativa experiência operacional no setor de tecnologia da informação e comunicação, especificamente com empresas que participam da revolução 5G.
"O comunicado de hoje é um passo importante para a KORE e uma demonstração da nossa posição de liderança no mercado de Soluções em IoT e CaaS", disse Romil Bahl, Presidente e Diretor Executivo da KORE. "Nos últimos anos, temos ampliado as potencialidades da KORE para ajudar nossos clientes a expandir a transformação digital ao máximo, sendo esta a principal premissa da IoT. À medida que a revolução 5G ganha velocidade mundialmente, acreditamos que estamos em posição privilegiada para ajudar as empresas a desenvolver seus negócios com o poder das soluções baseadas em IoT".
Tim Donahue, CEO do CTAC e ex-presidente executivo da Sprint Nextel, comentou: "Esta é uma oportunidade única de parceria com um negócio comprovado, apoiado por uma base de clientes forte e diversificada". A KORE está desempenhando um papel crítico no mercado de IoT, em rápido crescimento, com oportunidades orgânicas e inorgânicas importantes. Esperamos trabalhar ao lado de Romil e sua talentosa equipe, fornecendo assessoria estratégica e operacional, assim como relacionamentos com a indústria, já que a KORE se beneficia da expansão global do 5G".
Tomer Yosef-Or, sócio da Abry Partners, comentou: "Estamos orgulhosos de ter alcançado este marco em nossa parceria com a KORE. Desde nosso investimento inicial, a equipe fez um trabalho incrível ao servir seus clientes, antecipando as necessidades futuras e as complexidades de um mundo mais conectado. Estamos entusiasmados em participar do crescimento acelerado da KORE como empresa de capital aberto e acreditamos que este marco proporciona recursos incrementais para melhor servir à base de clientes em expansão da KORE".
Resumo da Transação
Espera-se que a transação forneça aproximadamente US$484 milhões de receita bruta de caixa para a empresa combinada, assumindo que não haja resgates pelos acionistas da CTAC, e inclui um investimento PIPE de US$225 milhões. O PIPE, que recebeu um excesso de inscrições e foi aumentado devido à alta demanda, é ancorado pelos principais investidores institucionais, incluindo a Koch Strategic Platforms, LLC, uma subsidiária da Koch Industries e parte do Koch Investment Group, e fundos e contas são administrados pela BlackRock. O valor pro-forma totalmente diluído da empresa combinada é de aproximadamente US$1,014 bilhões ao preço de US$10,00 por ação em PIPE. Espera-se que o índice de dívida líquida pro-forma seja de 2,0x, proporcionando à empresa combinada flexibilidade financeira para investir tanto em crescimento orgânico quanto inorgânico.
Como parte da transação, o acionista majoritário da KORE, Abry Partners, concordou em transferir 100% de seu capital social para a empresa combinada. Assumindo que nenhum acionista público da CTAC exerça seus direitos de resgate, a Abry e os acionistas existentes da KORE possuirão aproximadamente 38,3%, os acionistas da CTAC possuirão aproximadamente 36,8% e os investidores da PIPE possuirão aproximadamente 24,9% das ações ordinárias emitidas e em circulação da empresa combinada no fechamento.
A transação, que foi aprovada pelo Conselho de Administração da KORE e pelo Conselho de Administração do CTAC, deve ser concluída em meados de 2021. Permanece sujeita à aprovação dos acionistas da KORE e do CTAC, ao cumprimento ou dispensa das condições habituais de conclusão (incluindo o recebimento das autorizações regulatórias exigidas) e à entrega de determinadas demonstrações financeiras auditadas do PCAOB pela KORE.
Romil Bahl continuará à frente da KORE como Presidente e Diretor Geral após a conclusão da transação.
Informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do acordo de fusão e apresentação do investidor, serão fornecidas em um Relatório Atual em Form 8-K a ser arquivado pelo CTAC junto à Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio e disponível em www.sec.gov (em inglês).
Assessores
Cowen and Company LLC está atuando como assessora financeira exclusiva da KORE e Kirkland & Ellis LLP está atuando como assessora jurídica. Goldman Sachs & Co. LLC está atuando como assessor financeiro principal para o CTAC. Morgan Stanley & Co. LLC está atuando como assessor financeiro e de mercado de capitais para o CTAC. O Deutsche Bank Securities Inc. também está atuando como assessor financeiro e de mercado de capitais. Cowen and Company LLC e Goldman Sachs & Co. LLC também estão atuando como agentes de co-locação no PIPE. Milbank LLP está atuando como assessor jurídico do CTAC e Ropes & Gray LLP está atuando como assessor jurídico dos agentes de colocação.
Apresentação aos Investidores
Todos os materiais para investidores, incluindo uma cópia da apresentação aos investidores, podem ser encontrados no site da KORE em www.korewireless.com/investors e no site do CTAC em www.cerberusacquisition.com.
Sobre a KORE
A KORE é uma empresa pioneira, líder e assessora de confiança na entrega de soluções e serviços de IoT de missão crítica. Capacitamos organizações de todos os tamanhos para melhorar os resultados operacionais e comerciais, simplificando a complexidade da internet das coisa. Nosso profundo conhecimento e experiência em IoT, alcance global, soluções criadas para fins específicos e agilidade na implantação aceleram e impactam substancialmente os resultados comerciais de nossos clientes. Para mais informações, visite www.korewireless.com.
Sobre o CTAC
Cerberus Telecom Acquisition Corp. ("CTAC") é uma Empresa de aquisição de propósito específico formada por uma afiliada da Cerberus Capital Management, L.P. ("Cerberus"), líder mundial em investimento alternativo. A CTAC é liderada pelo CEO Tim Donahue, ex-Presidente Executivo da Sprint Nextel e ex-Presidente da Nextel Communications, e tem o orgulho de contar com o apoio de um distinto conselho consultivo composto por executivos sênior e líderes empresariais do setor de tecnologia da informação e comunicação. Para mais informações, visite www.cerberusacquisition.com.
Sobre a Cerberus
Fundada em 1992, a Cerberus é líder mundial em investimento alternativo com aproximadamente 50 bilhões de dólares em ativos em estratégias complementares em crédito, private equity e imóveis. Investimos em toda a estrutura de capital onde nossas plataformas de investimento integradas e nossas habilidades operacionais exclusivas criam diferencial para melhorar o desempenho e gerar valor a longo prazo. Nossas equipes de gestão têm experiência na colaboração entre diferentes classes de ativos, setores e zonas com o objetivo de obter sólidos rendimentos de risco ajustado para nossos investidores. Para mais informações sobre nosso pessoal e plataformas, visite-nos em www.cerberus.com.
A Cerberus tem um foco dedicado em tecnologias de última geração e soluções de telecomunicação. Nossa equipe de tecnólogos e rede de consultores colabora através de nossas plataformas de investimento e operação para identificar oportunidades e gerenciar investimentos em tecnologias críticas de IoT, computação de ponta, inteligência artificial, redes sem fio privadas, equipamentos de rede, autonomia, aeroespacial e desenvolvimento de ecossistemas.
Sobre a Abry Partners
Abry é uma das mais experientes e bem sucedidas empresas de investimento em private equity do setor na América do Norte. Desde sua fundação em 1989, a empresa já realizou mais de US$82 bilhões de transações alavancadas e outras colocações de private equity ou ações preferenciais. Atualmente, a empresa administra mais de US$5 bilhões de capital em fundos ativos. Para mais informações sobre a Abry, visite www.abry.com.
Informações importantes e onde encontrá-las
Este comunicado de imprensa está sendo divulgado a respeito da operação de fusão proposta envolvendo a CTAC e a KORE. CTAC e Pubco pretendem apresentar uma declaração de registro em Form S-4 junto à SEC, que incluirá uma declaração de procuração do CTAC e um prospecto da Pubco, e o CTAC apresentará outros documentos referentes à transação proposta junto à SEC. Uma declaração/prospecto de procuração definitiva também será enviada aos acionistas do CTAC, buscando a aprovação necessária do acionista. Antes de tomar qualquer decisão de votação ou investimento, os investidores e detentores de títulos do CTAC devem ler cuidadosamente toda a declaração de registro e declaração de procuração/prospecto, quando estiverem disponíveis, e quaisquer outros documentos relevantes arquivados junto à SEC, bem como quaisquer emendas ou suplementos a esses documentos, pois eles conterão informações importantes sobre a transação proposta. Os documentos arquivados pelo CTAC junto à SEC podem ser obtidos gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov. Além disso, os documentos arquivados pelo CTAC junto à SEC podem ser obtidos gratuitamente no site do CTAC em www.cerberusacquisition.com ou mediante solicitação por escrito à Cerberus Telecom Acquisition Corp., 875 Third Avenue, New York, NY 10022.
Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deverá haver qualquer venda de quaisquer valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários dessa outra jurisdição.
Participantes na Solicitação
CTAC, KORE e alguns de seus respectivos diretores e executivos podem ser considerados como participantes na solicitação de procuradores dos acionistas do CTAC, em favor da aprovação da fusão. Informações referentes aos diretores e executivos do CTAC e da KORE e outras pessoas que possam ser consideradas participantes da transação podem ser obtidas através da leitura da declaração de registro e da declaração de procuração/prospecto e outros documentos relevantes arquivados junto à SEC quando estiverem disponíveis. Cópias gratuitas desses documentos podem ser obtidas conforme descrito acima.
Declarações Prospectivas
Este comunicado de imprensa inclui certas declarações que não são fatos históricos, mas são declarações prospectivas para fins das disposições de porto seguro sob a Lei de Reforma de Litígio de Títulos Privados dos Estados Unidos de 1995. Declarações prospectivas geralmente são acompanhadas por palavras como "acreditar", "pode", "irá", "estimará", "continuará", "antecipar", "pretende", "espera", "deveria", "planejaria", "preveria", "potencial", "parece", "buscará", "futuro", "perspectiva", e expressões similares que prevêem ou indicam eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de questões passadas. Estas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a, declarações relativas a estimativas e previsões de receita e outras métricas financeiras e de desempenho e projeções de oportunidades e expectativas de mercado. Estas declarações são baseadas em várias suposições e nas expectativas atuais da administração do CTAC ou da KORE. Estas declarações prospectivas são fornecidas apenas para fins ilustrativos e não pretendem servir como, e não devem ser confiadas por qualquer investidor ou outra pessoa como, uma garantia, uma garantia, uma previsão ou uma declaração definitiva de fato ou probabilidade. Os eventos e circunstâncias reais são difíceis ou impossíveis de prever e serão diferentes das suposições. Muitos eventos e circunstâncias reais estão além do controle do CTAC e/ou da KORE. Estas declarações prospectivas estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas, incluindo condições gerais econômicas, financeiras, legais, políticas e comerciais e mudanças nos mercados interno e externo; os efeitos potenciais da COVID-19; os riscos relacionados com a implantação dos negócios da KORE e o cronograma dos marcos comerciais esperados; mudanças nas suposições subjacentes às expectativas da KORE com relação a seus negócios futuros; os efeitos da concorrência nos negócios futuros da KORE; e o resultado de processos judiciais dos quais a KORE é, ou pode vir a ser, parte. Se os riscos se materializarem ou as suposições se revelarem incorretas, os resultados reais podem diferir materialmente dos resultados implícitos por estas declarações prospectivas. Pode haver riscos adicionais que a KORE atualmente não conhece ou que a KORE acredita atualmente serem imateriais que também poderiam fazer com que os resultados reais diferissem materialmente daqueles contidos nas declarações prospectivas. Além disso, as declarações prospectivas refletem as expectativas, planos ou previsões da KORE sobre eventos futuros e opiniões a partir da data deste comunicado à imprensa. A KORE e o CTAC antecipam que eventos e desenvolvimentos subseqüentes causarão mudanças nessas avaliações. Entretanto, enquanto a KORE e/ou CTAC podem optar por atualizar estas declarações prospectivas em algum momento no futuro, cada uma da KORE e CTAC especificamente renuncia a qualquer obrigação de fazê-lo. Estas declarações prospectivas não devem ser consideradas como representando as avaliações da KORE a partir de qualquer data posterior à data deste comunicado à imprensa. Assim, não se deve confiar indevidamente nas declarações sobre o futuro.
Uso de projeções
Este release contém informações financeiras projetadas com respeito à KORE. Tais informações financeiras projetadas constituem informações prospectivas, e são apenas para fins ilustrativos e não devem ser consideradas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os auditores independentes da KORE não auditaram, revisaram, compilaram ou executaram quaisquer procedimentos com relação às projeções com o propósito de sua inclusão neste comunicado à imprensa e, conseqüentemente, não expressaram uma opinião ou forneceram qualquer outra forma de garantia com relação a elas para o propósito deste comunicado à imprensa. As suposições e estimativas subjacentes a tais informações de previsão financeira são inerentemente incertas e estão sujeitas a uma grande variedade de riscos e incertezas significativas de negócios, econômicas, competitivas e outras. Ver "Declarações Prospectivas" acima. Os resultados reais podem diferir materialmente dos resultados contemplados pelas informações de previsão financeira contidas neste comunicado à imprensa, e a inclusão de tais informações neste comunicado à imprensa não pretende, e não deve ser considerada, como uma representação por qualquer pessoa de que os resultados refletidos em tais previsões serão alcançados.